VŠEOBECNÉ OBCHODNÍ PODMÍNKY
Účinné od 1.5.2026
Tyto všeobecné obchodní podmínky (dále jen „VOP“) upravují vzájemná práva a povinnostispolečnosti Virtual Market s.r.o., IČO: 27723909, DIČ: CZ27723909, se sídlem Dusíkova 896/7a, 638 00 Brno – Lesná, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl C, vložka 54736 (dále jen „Poskytovatel“) a druhé smluvní strany v postavení podnikatele (dále jen„Objednatel“; Poskytovatel a Objednatel společně dále jen „Strany“) při poskytování služebspočívajících zejména ve vývoji, implementaci, správě a údržbě informačních systémů, software a digitálních produktů (dále jen „Služby“).
Tyto VOP jsou nedílnou součástí každé smlouvy uzavřené mezi Stranami, jejímž předmětem je poskytování Služeb (dále jen „Smlouva“). V případě rozporu mezi VOP a Smlouvou mají přednostujednání ve Smlouvě.
Tyto VOP se nevztahují na vztahy se spotřebiteli ve smyslu § 419 zákona č. 89/2012 Sb., občanskéhozákoníku (dále jen „OZ“); Poskytovatel poskytuje Služby výhradně podnikatelům.
1) UZAVŘENÍ SMLOUVY
1.1 Objednatel zašle Poskytovateli písemnou objednávku Služeb. Smlouva je uzavřena okamžikem, kdy Poskytovatel objednávku bez výhrad potvrdí (písemně, e-mailem nebo zahájením poskytováníSlužeb).
1.2 Poskytovatel si vyhrazuje právo objednávku nepřijmout, a to i bez uvedení důvodu.
1.3 Strany výslovně vylučují použití § 1740 odst. 3, § 1751 odst. 2, § 1729 a § 558 odst. 2 OZ. Odpověď Objednatele na nabídku s jakýmkoliv dodatkem nebo odchylkou se nepovažuje za přijetí, nýbrž za nový návrh. Pokud Objednatel ve svém projevu odkáže na vlastní obchodní podmínky, majívždy přednost tyto VOP. Žádné obchodní zvyklosti se na vztah Stran neuplatní.
2) CENA A PLATEBNÍ PODMÍNKY
2.1 Cena Služeb je sjednána ve Smlouvě. Není-li výslovně dohodnuto jinak, jsou všechny cenyuvedeny bez DPH; DPH bude připočtena dle platných právních předpisů.
2.2 Objednatel je povinen uhradit Poskytovateli cenu za veškeré provedené vícepráce, tj. plnění nadrámec původně sjednaného rozsahu, které Poskytovatel provedl po předchozím odsouhlaseníObjednatelem (odsouhlasení postačuje i e-mailem).
2.3 V případě, že průměrný roční index spotřebitelských cen vyhlášený Českým statistickým úřadempřevýší 2 %, je Poskytovatel oprávněn jednou ročně, vždy s účinností od 1. ledna, zvýšit cenuopakovaných Služeb o procentuální přírůstek tohoto indexu nad 2 % za předchozí kalendářní rok. Zvýšení Poskytovatel oznámí Objednateli nejméně 30 dnů předem. V případě záporné inflacezůstává cena nezměněna.
2.4 Splatnost daňového dokladu (faktury) činí 14 dnů ode dne jeho vystavení.
2.5 V případě prodlení Objednatele s úhradou jakékoli pohledávky Poskytovatele je Objednatelpovinen zaplatit Poskytovateli smluvní úrok z prodlení ve výši 0,05 % denně z dlužné částky za každý, byť započatý, den prodlení.
2.6 Při prodlení Objednatele s úhradou trvajícím déle než 14 dní je Poskytovatel oprávněn (i) pozastavit poskytování všech Služeb ze všech Smluv uzavřených mezi Stranami až do úplnéhouhrazení dluhů, a (ii) odstoupit od kterékoli Smlouvy. Pozastavení Služeb se nepovažuje za vadnéplnění a nezakládá Objednateli žádný nárok.
3) POVINNOSTI OBJEDNATELE
3.1 Objednatel se zavazuje poskytovat Poskytovateli veškerou nezbytnou součinnost k řádnémuplnění Smlouvy, zejména včas předávat podklady, informace, vysvětlení, přístupy a rozhodnutípotřebná pro postup prací, a účastnit se konzultací prostřednictvím kvalifikovaných pracovníků.
3.2 Objednatel je povinen ve vlastní odpovědnosti zajistit bezpečné zálohování svých dat a software, a to alespoň jednou denně. Poskytovatel neodpovídá za ztrátu dat ani za náklady jejich obnovení, pokud této ztrátě mohlo být zabráněno splněním povinnosti zálohování.
3.3 Není-li ve Smlouvě výslovně sjednáno jinak, Poskytovatel nemá přístup k produkčním (ostrým) datům Objednatele. Pokud Objednatel Poskytovateli takový přístup poskytne, činí tak na vlastníriziko.
4) AKCEPTACE PLNĚNÍ
4.1 Poskytovatel předá Objednateli plnění (dílo, dílčí dodávku, release) zpřístupněním v dohodnutémprostředí nebo doručením ve sjednané podobě a vyzve Objednatele k akceptaci.
4.2 Objednatel je povinen plnění převzít a do 10 pracovních dnů od výzvy podle čl. 4.1 sdělitPoskytovateli své písemné výhrady (zejména popis konkrétních vad). Pokud Objednatel v této lhůtěvýhrady nesdělí nebo plnění používá v běžném provozu, považuje se plnění za řádně akceptované(tzv. konkludentní akceptace).
4.3 Drobné vady, které nebrání řádnému užívání plnění, nezakládají Objednateli právo plněníodmítnout; Poskytovatel je odstraní v přiměřené lhůtě jako součást údržby.
4.4 Akceptace je nezávislá pro každou dílčí dodávku či release. Námitky vůči pozdější dodávcenemají vliv na již akceptované plnění.
5) LICENCE A PRÁVA K DUŠEVNÍMU VLASTNICTVÍ
5.1 Dílem ve smyslu zákona č. 121/2000 Sb., autorského zákona, vytvořeným v rámci plněníSmlouvy, se rozumí výsledek činnosti Poskytovatele specifikovaný ve Smlouvě (dále jen „Dílo“). K Dílu poskytuje Poskytovatel Objednateli ode dne úplné úhrady ceny nevýhradní, převoditelnoulicenci s právem podlicence, neomezenou co do místa a množství užití, k veškerým způsobům užitídle autorského zákona.
5.2 Licence dle čl. 5.1 se nevztahuje na:
a) předem existující díla Poskytovatele, jeho zaměstnanců a subdodavatelů použitá při tvorběDíla (knihovny, šablony, frameworky, designové prvky, datové modely apod.); k těmtoPoskytovatel uděluje Objednateli pouze nevýhradní licenci v rozsahu nezbytném pro užíváníDíla;
b) obecně dostupné komponenty třetích stran a otevřený software (open-source), které se řídívlastními licenčními podmínkami;
c) obecné odborné dovednosti, zkušenosti, metody a know-how Poskytovatele a jehozaměstnanců, které nepředstavují samostatné Dílo.
5.3 Poskytovatel zůstává neomezeně oprávněn vyvíjet a poskytovat obdobná řešení jiným klientům, včetně klientů působících ve stejném oboru jako Objednatel, nebudou-li přitom použity Důvěrnéinformace Objednatele (čl. 7).
5.4 Návrhy, podněty a zpětnou vazbu, které Objednatel Poskytovateli v souvislosti s plněnímSmlouvy poskytne („Obecná zpětná vazba“), je Poskytovatel oprávněn použít ve svých stávajících ibudoucích produktech a službách, a to bez nároku Objednatele na odměnu nebo uvedení autora. Toto právo se nevztahuje na konkrétní Důvěrné informace Objednatele.
5.5 Poskytovatel je oprávněn uvádět Objednatele jako referenčního zákazníka (název, logo, obecnýpopis projektu) v marketingových materiálech a na svých webových stránkách, pokud Objednatelpísemně neoznámí nesouhlas do 30 dnů od uzavření Smlouvy.
6) ZÁRUKA ZA VADY
6.1 Poskytovatel odpovídá za vady Díla, které mělo v okamžiku akceptace, a to po dobu 6 měsíců od akceptace (záruční doba). Záruka se nevztahuje na (i) vady způsobené nesprávným užíváním, neoprávněným zásahem nebo úpravou Objednatele či třetí osoby, (ii) vady vzniklé v důsledku změnyprostředí, infrastruktury nebo komponent třetích stran, (iii) vady, které neomezují užívání Díla v souladu s jeho účelem.
6.2 Záruční vady budou odstraněny opravou Díla, dodáním náhradního řešení nebo poskytnutímpřiměřené slevy z ceny — volbu způsobu provádí Poskytovatel.
6.3 Záruka se nevztahuje na bezúplatně poskytnuté či experimentální plnění (Proof-of-Concept, demo, beta).
7) MLČENLIVOST A DŮVĚRNÉ INFORMACE
7.1 Důvěrnými informacemi se rozumí veškeré informace technické, obchodní, finanční, provozní, personální či marketingové povahy (zejména know-how, zdrojové kódy, dokumentace, projektovádata, obchodní plány, ceník, zákaznické a partnerské vztahy), které jedna Strana zpřístupní druhé v souvislosti se Smlouvou, a které jsou (i) označeny jako důvěrné, nebo (ii) jejichž důvěrnost z povahyči okolností sdělení vyplývá.
7.2 Za Důvěrné informace se nepovažují informace, které:
a) jsou nebo se stanou veřejně známými bez porušení této povinnosti;
b) přijímající Strana prokazatelně znala před jejich sdělením, bez závazku mlčenlivosti;
c) přijímající Strana získala od třetí osoby oprávněné je sdělit;
d) přijímající Strana nezávisle vyvinula bez použití důvěrných informací druhé Strany;
e) musí být zveřejněny dle právního předpisu nebo rozhodnutí orgánu veřejné moci;
f) tvoří obecné dovednosti, zkušenosti a znalosti zaměstnanců přijímající Strany (residual knowledge);
g) tvoří otevřený software a obecně dostupné nástroje.
7.3 Každá Strana je oprávněna zpřístupnit Důvěrné informace pouze svým zaměstnancům, statutárním orgánům, profesním poradcům a subdodavatelům, kteří je nezbytně potřebují znát pro plnění Smlouvy (princip „need-to-know“) a jsou vázáni přiměřenou povinností mlčenlivosti.
7.4 Poruší-li kterákoli Strana podstatným způsobem svou povinnost mlčenlivosti a nezhojí porušeníani ve lhůtě 30 dnů od písemné výzvy druhé Strany, je druhá Strana oprávněna požadovat smluvnípokutu ve výši 50.000 Kč za toto porušení; úhrn všech smluvních pokut zaplacených jednou Stranounepřesáhne 500.000 Kč. Zaplacením pokuty není dotčen nárok na náhradu škody přesahující pokutu; uhrazená pokuta se však do výše skutečné škody započítává.
7.5 Povinnost mlčenlivosti trvá po dobu trvání Smlouvy a 3 roky po jejím skončení. U Důvěrnýchinformací, které mají povahu obchodního tajemství, trvá po dobu, po kterou si tuto povahuzachovávají.
8) OCHRANA OSOBNÍCH ÚDAJŮ
8.1 Strany jsou povinny při jakémkoli zpracování osobních údajů postupovat v souladu s nařízením(EU) 2016/679 (GDPR) a zákonem č. 110/2019 Sb.
8.2 Objednatel se výslovně zavazuje nepředávat Poskytovateli žádné osobní údaje subjektů údajů (čl. 4 GDPR) před uzavřením samostatné smlouvy o zpracování osobních údajů splňující požadavky čl. 28 GDPR („DPA“). Pokud Objednatel přes toto ustanovení osobní údaje Poskytovateli předá nebozpřístupní:
a) jedná tak na vlastní odpovědnost a v rozporu s touto Smlouvou;
b) Poskytovatel je oprávněn (nikoli povinen) takové osobní údaje neprodleně vrátit nebo zničit;
c) Objednatel odškodní Poskytovatele za veškeré sankce, pokuty a nároky třetích osob z toho vzniklé, a to v plné výši, bez omezení limitem dle čl. 10.
8.3 V případě, že Poskytovatel bude zpracovávat osobní údaje pro Objednatele jako zpracovatel, Strany neprodleně uzavřou DPA. Bez uzavřené DPA není Poskytovatel oprávněn s osobními údajinakládat.
9) VYŠŠÍ MOC
9.1 Žádná Strana neodpovídá za prodlení a s ním spojené následky v případě okolností vyšší moci vesmyslu § 2913 odst. 2 OZ (zejména válečný stav, občanské nepokoje, požár, záplavy, epidemie, karanténní opatření, kybernetické útoky velkého rozsahu, výpadky infrastruktury třetích stran).
9.2 Strana, u které vyšší moc nastala, druhou Stranu o této skutečnosti neprodleně písemněinformuje. Termín plnění se prodlužuje o dobu trvání vyšší moci.
9.3 Trvá-li vyšší moc déle než 90 dnů, je Poskytovatel oprávněn od Smlouvy odstoupit; nárok naúhradu již provedeného plnění tím není dotčen.
10) ODPOVĚDNOST ZA ŠKODU
10.1 V případech, kdy podle § 2898 OZ lze omezit povinnost k náhradě škody, se Strany dohodly, žecelková souhrnná odpovědnost Poskytovatele za škodu způsobenou Objednateli z této Smlouvya/nebo VOP nepřesáhne nižší z následujících částek: (i) celková odměna zaplacená ObjednatelemPoskytovateli za posledních 12 měsíců, nebo (ii) 1.000.000 Kč.
10.2 Poskytovatel v žádném případě neodpovídá za ušlý zisk, ztrátu obchodní příležitosti, ztrátu dat(s výjimkou případů, kdy je sjednán zálohovací servis), ztrátu pověsti, ani jakékoli nepřímé, následné, speciální nebo trestné škody.
10.3 Omezení dle čl. 10.1 a 10.2 se nevztahují na škodu způsobenou úmyslně nebo z hrubénedbalosti.
10.4 Případnou škodu je Objednatel povinen uplatnit u Poskytovatele písemně do 3 měsíců od jejíhozjištění, jinak nárok zaniká.
11) ODŠKODNĚNÍ ZA NÁROKY TŘETÍCH OSOB
11.1 Pokud Objednatel Poskytovateli poskytne nebo umožní přístup k podkladům chráněným právyduševního vlastnictví třetích osob nebo k podkladům obsahujícím osobní údaje bez uzavřené DPA, Objednatel Poskytovatele plně odškodní za jakékoliv škody, pokuty, sankce a náklady (včetněnákladů právního zastoupení) vzniklé v této souvislosti. Toto ustanovení trvá i po skončení Smlouvy.
12) ZÁKAZ PŘEPLÁCENÍ ZAMĚSTNANCŮ
12.1 Objednatel se zavazuje, že po dobu trvání Smlouvy a dále po dobu 12 měsíců po jejím skončenínebude přímo ani nepřímo aktivně oslovovat ani uzavírat pracovní či obdobný poměr se zaměstnanci, subdodavateli nebo jinými spolupracovníky Poskytovatele, s nimiž přišel do kontaktu v souvislosti s plněním Smlouvy, bez předchozího písemného souhlasu Poskytovatele.
12.2 Toto omezení se nevztahuje na osoby, které se přihlásily na veřejně inzerovanou pracovní pozicibez cíleného oslovení Objednatelem.
12.3 Porušení čl. 12.1 zakládá nárok Poskytovatele na smluvní pokutu ve výši šestinásobku hrubéměsíční odměny dotčené osoby (vypočtené podle jejího poměru k Poskytovateli).
13) UKONČENÍ SMLOUVY
13.1 Smlouva se uzavírá na dobu sjednanou ve Smlouvě. Není-li doba sjednána, jedná se o smlouvuna dobu neurčitou s 3měsíční výpovědní dobou pro každou Stranu.
13.2 Poskytovatel je oprávněn od Smlouvy odstoupit s účinností doručením písemného oznámeníObjednateli v případě, že:
a) Objednatel poruší podstatným způsobem Smlouvu nebo tyto VOP a porušení nezhojí ve lhůtě30 dnů od písemné výzvy;
b) Objednatel je v prodlení s úhradou jakékoli pohledávky déle než 14 dnů;
c) Objednatel neposkytuje Poskytovateli potřebnou součinnost déle než 30 dnů od písemnévýzvy;
d) je vůči Objednateli pravomocně rozhodnuto o úpadku, nebo Objednatel sám podá insolvenčnínávrh, vstoupí do likvidace nebo dojde k jeho zrušení;
e) Objednatel poruší povinnost mlčenlivosti dle čl. 7 nebo zákaz dle čl. 12.
13.3 Objednatel je oprávněn od Smlouvy odstoupit pouze ze zákonných důvodů, zejména pro podstatné porušení Smlouvy Poskytovatelem, které nebylo zhojeno ani ve lhůtě 30 dnů od písemnévýzvy.
13.4 V případě ukončení Smlouvy z jakéhokoli důvodu má Poskytovatel nárok na úhradu odměny za již provedené Služby (do dne ukončení) a na úhradu nevratných nákladů již vynaložených v dobrévíře. Zaplacené zálohy zůstávají Poskytovateli v rozsahu odpovídajícím provedenému plnění a vzniklým nákladům.
13.5 Ukončením Smlouvy nezanikají ustanovení čl. 5 (licence k již akceptovanému plnění), 7 (mlčenlivost), 8 (osobní údaje), 10 (odpovědnost), 11 (odškodnění), 12 (non-solicit) a 15 (rozhodnéprávo).
14) POSTOUPENÍ
14.1 Objednatel není oprávněn postoupit Smlouvu ani práva či povinnosti z ní bez předchozíhopísemného souhlasu Poskytovatele.
14.2 Poskytovatel je oprávněn postoupit Smlouvu na svou afilaci nebo právního nástupce bez souhlasu Objednatele; takové postoupení Poskytovatel Objednateli pouze písemně oznámí.
15) ROZHODNÉ PRÁVO A ŘEŠENÍ SPORŮ
15.1 Smlouva a VOP se řídí právem České republiky, zejména OZ.
15.2 Strany se zavazují řešit veškeré spory přednostně smírnou cestou. Nedojde-li ke smírnémuřešení do 30 dnů od písemné výzvy, bude spor rozhodnut příslušnými soudy České republiky. Pro určení místní příslušnosti je rozhodující sídlo Poskytovatele.
16) DORUČOVÁNÍ
16.1 Veškerá oznámení podle Smlouvy a VOP se doručují (i) osobně proti potvrzení, (ii) doporučenou poštou na adresu sídla, (iii) datovou schránkou, nebo (iv) e-mailem na kontaktní adresyuvedené ve Smlouvě. Při doručování e-mailem se zásilka považuje za doručenou potvrzením druhéStrany, nejpozději však třetí pracovní den po odeslání.
16.2 Strany jsou povinny si bez zbytečného odkladu sdělit změnu kontaktních údajů.
17) ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ
17.1 Smlouva a VOP představují úplné ujednání Stran o předmětu Smlouvy a nahrazují veškerápředchozí ujednání mezi Stranami v téže věci.
17.2 Smlouvu lze měnit pouze písemnou dohodou Stran. Za písemnou formu se považuje rovněžpodpis kvalifikovaným elektronickým podpisem dle nařízení eIDAS; prostá e-mailovákorespondence nepostačuje.
17.3 Je-li či stane-li se kterékoli ustanovení Smlouvy nebo VOP neplatným, neúčinným nebonevymahatelným, ostatní ustanovení tím nejsou dotčena. Strany nahradí takové ustanoveníustanovením platným, jež se co nejvíce blíží jeho původnímu obchodnímu účelu.
17.4 Objednatel přebírá nebezpečí změny okolností ve smyslu § 1765 odst. 2 OZ.
17.5 Veškerá práva Poskytovatele i Objednatele z Smlouvy a VOP se promlčují ve lhůtě 5 let ode dne, kdy mohla být uplatněna poprvé.
18) ZMĚNA VOP
18.1 Poskytovatel je oprávněn tyto VOP měnit pouze z následujících důvodů:
a) změna právní úpravy nebo rozhodnutí orgánu veřejné moci;
b) změna technických standardů, používaných platforem nebo metodik;
c) změna obchodních postupů Poskytovatele nesnižující úroveň poskytovaných Služeb a nezvyšující povinnosti Objednatele;
d) změna v rozsahu, který si vyžádaly samotné Strany.
18.2 Změnu VOP oznámí Poskytovatel Objednateli nejméně 30 dnů před nabytím účinnosti. PokudObjednatel se změnou nesouhlasí, je oprávněn do 15 dnů od oznámení Smlouvu vypovědět s 30denní výpovědní dobou; tím nejsou dotčeny závazky Stran vzniklé před účinností nových VOP.
18.3 Změny cenových ujednání nelze provádět jednostranně, vyžadují dohodu Stran; tím nenídotčena inflační doložka dle čl. 2.3.
19) ÚČINNOST
19.1 Tyto VOP nabývají platnosti a účinnosti dnem [DD.MM.RRRR] a jsou zveřejněny nainternetových stránkách Poskytovatele www.etyka.cz.
19.2 VOP se vztahují na všechny Smlouvy uzavřené po dni nabytí účinnosti. Na Smlouvy uzavřenépřed tímto dnem se vztahují předchozí VOP, nedohodnou-li se Strany jinak.